" /> 三弟开奖走势图专业版:陜西金葉科教集團股份有限公司章程<第五章 董事局> - 比特币分分彩开奖号码|广西快3app软件下载

股票代碼:000812

您的位置:

陜西金葉科教集團股份有限公司章程<第五章 董事局>

作者: 來源: 日期:2018-4-28 15:26:43 人氣:2997
第五章 董事局 
第一節 董 事
第九十六條 公司董事為自然人,董事無需持有公司股份,有下列情形之一的,不能擔任公司的董事:
(一)無民事行為能力或者限制民事行為能力;
(二)因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序,被判處刑罰,執行期滿未逾 5 年,或者因犯罪被剝奪政治權利,執行期滿未逾 5年;
(三)擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理,對該公司、企業的破產負有個人責任的,自該公司、企業破產清算完結之日起未逾 3 年;
(四)擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人,并負有個人責任的,自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾 3 年;
(五)個人所負數額較大的債務到期未清償;
(六)被中國證監會處以證券市場禁入處罰,期限未滿的;
(七)法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。違反本條規定選舉、委派董事的,該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現本條情形的,公司解除其職務。
第九十七條 董事由股東大會選舉或更換,任期三年。董事任期屆滿,可連選連任。董事在任期屆滿以前,股東大會不能無故解除其職務。
董事任期從就任之日起計算,至本屆董事局任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選,在改選出的董事就任前,原董事仍應當依照法律、行政法規、部門金葉公司章程規章和本章程的規定,履行董事職務。
董事可以由經理或者其他高級管理人員兼任,但兼任經理或者其他高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事,總計不得超過公司董事總數的 1/2。
公司董事局中不設立由職工代表擔任的董事。
第九十八條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程,對公司負有下列忠實義務:
(一)不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財產;
(二)不得挪用公司資金;
(三)不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲;
(四)不得違反本章程的規定,未經股東大會或董事局同意,將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保;
(五)不得違反本章程的規定或未經股東大會同意,與本公司訂立合同或者進行交易;
(六)未經股東大會同意,不得利用職務便利,為自己或他人謀取本應屬于公司的商業機會,自營或者為他人經營與本公司同類的業務;
(七)不得接受與公司交易的傭金歸為己有;
(八)不得擅自披露公司秘密;
(九)不得利用其關聯關系損害公司利益;
(十)法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他忠實義務。董事違反本條規定所得的收入,應當歸公司所有;給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。
第九十九條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程,對公司負有下列勤勉義務:
(一)應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利,以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求,商業活動不超過營業執照規定的業務范圍;
(二)應公平對待所有股東;金葉公司章程
(三)及時了解公司業務經營管理狀況;
(四)應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整;
(五)應當如實向監事會提供有關情況和資料,不得妨礙監事會或者監事行使職權;
(六)法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務。
第一 百條 董事連續兩次未能親自出席,也不委托其他董事出席董 事 局會議,視為不能履行職責,董事局應當建議股東大會予以撤換。
第一百零一條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事局提交書面辭職報告。董事局將在 2 日內披露有關情況。
如因董事的辭職導致公司董事局低于法定最低人數時,在改選出的董事就任前,原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程規定,履行董事職務。
除前款所列情形外,董事辭職自辭職報告送達董事局時生效。
第一百零二條 董事辭職生效或者任期屆滿,應向董事局辦妥所有移交手續,其對公司和股東承擔的忠實義務,在任期結束后并不當然解除,在本章程規定的合理期限內仍然有效。
董事自辭職生效或者任期屆滿之日起一年內,不得與本公司訂立合同或者進行交易;不得為自己或他人謀取本應屬于公司的商業機會,自營或者為他人經營與本公司同類的業務。否則,所得的收益歸公司所有。 董事自辭職生效或者任期屆滿之日起,應當繼續永久的保守公司商業秘密,不得擅自披露或泄露,直到其所知悉的公司商業秘密成為正式公開披露的信息為止。
第一百零三條 未經本章程規定或者董事局的合法授權,任何董事不得以個人名義代表公司或者董事局行事。董事以其個人名義行事時,在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事局行事的情況下,該董事應當事先聲明其立場和身份。
第一百零四條 董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。
金葉公司章程董事應當對董事局的決議承擔責任,但經證明在表決時曾表明異議并記載于董事局會議記錄的,該董事可以免除責任。
董事在任職期間,如擅自離職而給公司造成經濟損失,應當承擔賠償責任。
第一百零五條 獨立董事應按照法律、行政法規及部門規章的有關規定執行。
第二節 董事局
第一百零六條 公司設董事局,對股東大會負責。
第一百零七條 董事局由九名董事組成,其中,設獨立董事三名,董事局主席一人,董事局副主席二人。
第一百零八條 董事局行使下列職權:
(一)召集股東大會,并向股東大會報告工作;
(二)執行股東大會的決議;
(三)決定公司的經營計劃和投資方案;
(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;
(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(六)制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案;
(七)擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案;
(八)在股東大會授權范圍內,決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項;
(九)決定公司內部管理機構的設置;
(十)選舉或罷免公司董事局主席、董事局副主席;
(十一)聘任或者解聘公司總裁、董事局秘書;根據總裁的提名,聘任或者解聘公司副總裁、財務總監等高級管理人員,并決定其報酬事項和獎懲事項;總裁在提名上述高管人員前須征求董事局主席意見。
(十二)制訂公司的基本管理制度;
(十三)制訂本章程的修改方案;金葉公司章程
(十四)管理公司信息披露事項;
(十五)制訂公司股權激勵計劃方案;
(十六)向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所;
(十七)聽取公司總裁的工作匯報并檢查經理的工作;
(十八)擬定董事報酬方案;
(十九)擬定獨立董事津貼標準;
(二十)法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。
第一百零九條 公司董事局應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。
第一百一十條 董事局制定董事局議事規則,以確保董事局落實股東大會決議,提高工作效率,保證科學決策。
第一百一十一條 董事局應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易的權限,建立嚴格的審查和決策程序;重大投資項目應當 組織有關專家、專業人員進行評審,并報股東大會批準。
第一百一十二條 董事局對重大事項的決策權限:
(一)決定單項投資或 12 個月累計金額不超過公司最近一期經審計的凈資產值 20%的風險投資項目;
(二)決定公司最近一期經審計的總資產30%以下的重大資產購買、出售、置換事項;
(三)決定公司與關聯人達成的交易總額在3000 萬元以下且不超過公司最近一次經審計的凈資產絕對值5%的關聯交易事項;
(四)決定公司單次金額在公司最近一次經審計的凈資產值30%以下的融資事項;
(五)決定公司單次金額在公司最近一次經審計的凈資產值20%以下的資產租賃事項;
(六)決定公司單次金額在公司最近一次經審計的凈資產值5%以下的資產核銷事項;
(七)決定本章程第四十一條規定的擔保限額以下的對外提供擔保事項。
金葉公司章程董事局通過上述事項須經全體董事三分之二以上同意,并作出董事局決議。
超過董事局上述權限范圍外的重大投資、資產交易、對外擔保、資產重組等事項,除須經董事局全體董事三分之二以上決議通過外,需委托會計師和律師等中介機構和人士出具專業意見,并提交股東大會審議決定。 第一百一十三條 董事局根據公司實際情況設立戰略委員會、審計委員會、薪酬與考核委員會、提名委員會等專業委員會。
第一百一十四條 各專門委員會可以聘請中介機構提供專業意見,有關費用由公司承擔。
第一百一十五條 各專門委員會對董事局負責并報告工作;各專門委員會的提案應提交董事局審查決定。
第一百一十六條 董事局設董事局主席一人,設董事局副主席二人。董事局主席、董事局副主席由董事局以全體董事的過半數選舉產生。
第一百一十七條 董事局主席行使下列職權:
(一)主持股東大會和召集、主持董事局會議;
(二)督促、檢查董事局決議的執行;
(三)管理董事局的日常工作;
(四)在董事局休會期間,決定公司臨時報告的披露事項;
(五)簽署公司股票、公司債券及其他有價證券;
(六)簽署董事局重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的文件;
(七)行使法定代表人的職權;
(八)在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下,對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權,并在事后向董事局和股東大會報告。
(九)董事局授予的其他職權。
第一百一十八條 公司董事局副主席協助董事局主席工作,董事局主席不能履行職務或者不履行職務的,由董事局副主席履行職務;董事局副主席不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。
第一百一十九條 董事局每年至少召開兩次會議,由董事局主席召集,于會議召開 10 日前以書面送達、傳真方式通知全體董事和監事。
金葉公司章程第一百二十條 有下列情形之一的,可以召開董事局臨時會議:
(一)代表1/10 以上表決權的股東提議;
(二)1/3 以上董事提議;
(三)監事會提議;
董事局主席應當自接到提議后10 日內,召集和主持董事局會議。
第一百二十一條 董事局召開臨時董事局會議的通知方式為:書面送達、傳真送達、電話通知、電子郵件送達;通知時限為:會議召開前三天。
第一百二十二條 董事局會議通知包括以下內容:
(一)會議日期和地點;
(二)會議期限;
(三)事由及議題;
(四)發出通知的日期。
第一百二十三條 董事局會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事局作出決議,必須經全體董事的過半數通過;但本章程另有規定的除外。董事局決議的表決,實行一人一票。董事表決方式分為:同意、反對和棄權三種。
董事局應當根據董事對所審議事項或議案所作的表決結果作出書面決議。公司董事局決議應當經出席董事局的全體董事簽字確認。
第一百二十四條 董事與董事局會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的,不得對該項決議行使表決權,也不得代理其他董事行使表決權。該董事局會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行,董事局會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事局的無關聯董事人數不足 3 人的,應將該事項提交股東大會審議。
第一百二十五條 董事局決議表決方式為:舉手表決。董事局臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下,可以用傳真或電子郵件方式進行并作出決議,并由參會董事簽字。
第一百二十六條 董事局會議,應由董事本人出席;董事因故不能出席,可以書面委托其他董事代為出席,委托書中應載明代理人的姓名,代理事項、授權金葉公司章程范圍和有效期限,并由委托人簽名或蓋章。 代為出席董事局會議的董事應當在委托董事授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事局會議,亦未委托代表出席的,視為放棄在該次會議上的投票權。
委托董事委托其他董事代為出席董事局會議,對受托人在其授權范圍內做出的決策,由委托董事獨立承擔法律責任。
第一百二十七條 董事議事,每個董事具有平等的發言權,有權對董事局會議審議的事項或議題充分發表意見或建議。
第一百二十八條 董事局應當對會議所議事項的決定做成會議記錄,出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發言做出說明性記載。董事局會議記錄作為公司檔案保存,保存期限不少于 10 年。
第一百二十九條 董事局會議記錄包括以下內容:
(一)會議召開的日期、地點和召集人姓名;
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事局的董事(代理人)姓名;
(三)會議議程;
(四)董事發言要點;
(五)每一決議事項的表決方式和結果(表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數)。
(六)董事局會議通過的決議。
上一個:沒有資料
Copyright © 2018 陜西金葉科教集團股份有限公司 All Rights Reserved. 陜ICP備11008535